Soru & Cevap
Şirketimizin genel kurul toplantısında çoğunluk oyuyla şirketi tek başıma temsil etme yetkim elimden alınıp diğer ortağa verildi. Genel kurulun şirketi temsil yetkisini devretme hakkı var mıdır?
Anonim şirketlerde temsil yetkisini devretme ve belirleme yetkisi münhasıran yönetim kuruluna ait devredilemez bir yetki olduğundan, genel kurulun bu konuda doğrudan bir karar alması hukuken mümkün değildir. Kanuni düzenlemelere göre esas sözleşmede aksi öngörülmemişse veya yönetim kurulu tek kişiden oluşmuyorsa temsil yetkisi çift imza ile kullanılmak üzere yönetim kuruluna aittir ve yönetim kurulu bu yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye devredebilmektedir. Bu devredilemez yetkinin genel kurul tarafından kullanılarak bir ortağa münferit imza yetkisi verilmesi veya mevcut bir yetkinin değiştirilmesi, diğer organların devredilmez yetkilerine müdahale niteliği taşıdığından alınan karar doğrudan batıl karar statüsüne girmektedir. Dolayısıyla genel kurulda çoğunluk oyu ile alınmış olsa dahi temsil yetkisinin devrine ilişkin bu tür kararlar kanunun emredici hükümlerine aykırı olduğu için kesin hükümsüz sayılmakta ve mahkemeler tarafından bu kararların iptali yerine baştan itibaren geçersiz ve butlanla malul olduğuna hükmedilmektedir.