Yargıtay 11. Hukuk Dairesi 2023/5287 E. 2024/7332 K.

Bu karar, limited şirketlerde ortaklar arasında yaşanan yönetim krizlerinin yargıya taşınması aşamasında uyulması gereken çok temel bir usul kuralını hukuken netleştirmektedir. Yüksek Mahkeme, bir limited şirket müdürünün görevden alınmasına ilişkin davaların sadece yöneticiler arasındaki kişisel bir husumet veya ihtilaf olmadığını, bu davanın bizzat şirket tüzel kişiliğinin yönetim sözleşmesine dışarıdan bir müdahale anlamı taşıdığını ortaya koymuştur. Bu nedenle, şirket müdürlüğünden azil davalarında, yalnızca azli istenen müdürün değil, söz konusu sözleşmenin diğer tarafı olan şirket tüzel kişiliğinin de davalı konumunda (hasım olarak) gösterilmesi hukuki bir zorunluluktur.

Uygulamada ve benzer davalarda bu kararın emsal etkisi oldukça kritiktir. Şirket ortakları, genellikle yönetimde yaşanan tıkanıklıkları aşmak veya kendilerine mobbing ve baskı uyguladığını iddia ettikleri yöneticileri görevden uzaklaştırmak için doğrudan yönetici şahıslara karşı dava açma yoluna gitmektedir. Ancak bu içtihat, usul hukuku prensiplerinin esastan önce geldiğini kesin bir dille hatırlatmaktadır. Şirket tüzel kişiliği davaya dâhil edilerek taraf teşkili usulüne uygun şekilde sağlanmadığı sürece, tarafların özen ve sadakat yükümlülüğünün ihlali, şirketin zarara uğratılması veya yöneticiler arası uyuşmazlıklara dair iddiaları mahkemelerce esastan incelenemeyecektir. Taraf teşkilinin eksik bırakılması, doğrudan Yargıtay nezdinde bozma sebebi teşkil edecek ve yargılama sürecinin gereksiz yere uzamasına yol açacaktır.

UYUŞMAZLIĞIN KONUSU

Bu uyuşmazlık, bir limited şirkette hem kurucu ortak hem de müdür sıfatını taşıyan davacının, şirketin diğer ortağı ve eş müdürü olan davalıyı haklı sebeple şirket müdürlüğünden azletmek istemesinden kaynaklanmaktadır. Davacı taraf, davalının uzun bir süredir şirkete gelmediğini, üretimin devamlılığı için elzem olan ödemelere mazeretsiz olarak onay vermeyerek işleyişi sekteye uğrattığını ve şirkete karşı özen ve sadakat yükümlülüğünü ağır bir şekilde ihlal ettiğini iddia ederek müdürlükten azlini talep etmiştir. Davalı ise davacının, kendi pozisyonunu kullanarak personeller önünde kendisini itibarsızlaştırmaya çalıştığını, kendisine mobbing uygulandığını, her şeye rağmen uzaktan çalışmaya devam ettiğini belirterek davanın reddini savunmuştur. Yerel mahkeme ve bölge adliye mahkemesi, davalının azlini gerektirecek derecede bir ihlalin ispatlanamadığı gerekçesiyle davayı reddetmiş; bunun üzerine davacı konuyu temyize taşımıştır.

HUKUKİ BİLGİ VE TEMEL KURALLAR

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, önüne gelen bu uyuşmazlığı çözümlerken ticaret hukuku ile usul hukukunun temel prensiplerini birlikte ele almıştır. Limited şirketlerde yönetici organların atanması ve görevden alınması, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.623 ve devamındaki hükümlerle güvence altına alınmıştır. İlgili kanun maddesi uyarınca, şirketin yönetimi ve temsili şirket sözleşmesi ile düzenlenir ve bu yetkiler müdür sıfatını taşıyan bir veya birden fazla ortağa ya da üçüncü kişilere devredilebilir. Şirket müdürü, limited ortaklığın zorunlu yasal organı konumundadır.

Yöneticilerin mahkeme kararıyla görevden uzaklaştırılması ise 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.630 kapsamında ele alınmaktadır. Maddenin ikinci ve üçüncü fıkralarına göre, haklı sebeplerin varlığı hâlinde her ortak, mahkemeden yöneticinin yönetim hakkının ve temsil yetkisinin kaldırılmasını isteyebilir. Haklı sebepler, özellikle özen ve bağlılık yükümünün ağır şekilde ihlali gibi durumları kapsar. Ancak, mahkemenin bu hükme dayanarak müdahale ettiği ilişki, özünde şirket tüzel kişiliği ile müdür arasında kurulan akdi bir yönetim ilişkisidir.

Dava şartları yönünden ise 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu m.114 hükümleri devreye girmektedir. Bir davanın esastan incelenebilmesi için dava şartlarının tamam olması gerekir ki, taraf teşkili bu şartların en başında gelir. Mahkemenin, bir sözleşme ilişkisine dışarıdan müdahale ederek sözleşmeyi sonlandırması durumu, doğrudan doğruya sözleşmenin tarafı olan tüzel kişinin hukuki durumunu, ticari itibarını ve menfaatlerini etkiler. Bu sebeple, azil davasının sadece görevden alınacak kişiye değil, yönetilen şirketin kendisine de yöneltilmesi usul hukukunun emredici kuralıdır.

SOMUT OLAYA İLİŞKİN TESPİTLER

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, somut olayı incelerken iddiaların ve savunmaların esasına girmeden önce, yargılamanın usul hukuku kurallarına uygun yürütülüp yürütülmediğini denetlemiştir. İlk derece mahkemesi ve bölge adliye mahkemesi, tarafların birbirlerini mobbing uygulamakla, şirket yönetimini kilitlemekle veya ödemeleri geciktirmekle suçladıkları iddiaları esastan incelemiş ve azil koşullarının oluşmadığı gerekçesiyle davanın reddine hükmetmiştir. Ancak Yüksek Mahkeme, bu esasa yönelik incelemenin mevcut aşamada hukuka aykırı olduğunu tespit etmiştir.

Kararda açıkça vurgulandığı üzere, azli istenen davalı limited şirket müdürü, ortaklığın zorunlu yasal organı statüsündedir. Davacının açmış olduğu görevden alma davası, özünde davalı ile şirket arasında mevcut olan yöneticilik akdi ilişkisine mahkeme eliyle son verilmesi talebidir. Bu tür bir yargısal müdahale sonucunda verilecek olan karar, şirket yönetim şemasını doğrudan değiştireceği için, bizzat şirket tüzel kişiliğinin hukuki durumunu, temsil kabiliyetini ve ticari menfaatlerini çok yakından ilgilendirmektedir.

Bu çerçevede Yargıtay, akdi ilişkinin bir tarafı olan davalı müdür ile birlikte, söz konusu ilişkinin diğer asli tarafı konumundaki şirketin de açılan azil davasında zorunlu olarak "hasım" (davalı) konumunda bulunması gerektiğine dikkat çekmiştir. Somut dosyada davacı tarafın şirkete husumet yöneltmediği ve davanın yalnızca diğer yöneticiye karşı yürütüldüğü görülmüştür. Yüksek Mahkeme, şirket davaya dâhil edilip usulüne uygun taraf teşkili sağlanmadan, uyuşmazlığın esasına girilerek özen yükümlülüğü veya haklı sebep tartışması yapılmasının usul kurallarına kökten aykırı olduğunu belirlemiştir. Bu nedenle diğer temyiz itirazları şimdilik incelenmeksizin usuli eksiklik nedeniyle karar bozulmuştur.

Sonuç olarak Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, şirkete husumet yöneltilmeyen davada taraf teşkili sağlanmadan işin esasına girilerek karar verilmesi hukuka aykırı olduğundan kararı bozmuştur.