Soru & Cevap
Ortağı olduğum tıp merkezinin ruhsatını ve faaliyet belgesini devretmesi için genel kurulda şirket müdürüne satış yetkisi verildi. Şirketin içini boşaltan bu yetki yasal mıdır?
Şirketin ana faaliyet konusunu oluşturan ruhsat ve faaliyet belgesi gibi çok önemli hakların devredilmesi için genel kurulda şirket müdürüne yetki verilmesi, tek başına yasalara veya şirket ana sözleşmesine aykırı bir durum oluşturmamaktadır. Şirketler ekonomik kriz, yasal mevzuat değişiklikleri veya zorunlu uzman kadro sayılarının sağlanamaması gibi ağır işletmesel zorluklarla karşı karşıya kaldıklarında, ruhsatın iptal edilmesini ve iflası önlemek, şirketin aktifini çoğaltarak küçülmeye gitmek amacıyla bu tarz devir işlemleri yapma kararı alabilirler. Eğer şirket yönetimi, ilgili kamu kurumlarının denetimi ve gözetimi altında hareket ederek ruhsat devrini gerçekleştirecekse, bu karar dürüstlük kuralına aykırı veya kanunu dolanma niyeti taşıyan bir eylem olarak değerlendirilmez. Çoğunluk pay sahiplerinin şirketi kurtarmak veya mali belirsizlikleri çözmek için oylarıyla desteklediği bu tür ticari kurtarma stratejileri, sırf şirketten ayrılmak isteyen azınlık bir ortağın açtığı davadaki ayrılma akçesi taleplerini etkileyeceği endişesiyle kötü niyetli bir adım olarak sayılamaz. Alınan kararın mahkemece iptal edilebilmesi için, devir yetkisinin hukuka veya şirket sözleşmesine açıkça aykırı olduğunun somut olarak ispatlanması gerekir.