Soru & Cevap
Çalıştığım şirkette sadece kağıt üzerinde yönetim kurulu üyesi yapıldım, kararlara hiç karışmıyorum. Şirket zarara uğrarsa imza yetkim veya fiili görevim olmasa da sorumlu tutulur muyum?
Sadece şeklen yönetim kurulu üyesi yapılsanız ve fiilen hiçbir idari karar almasanız dahi şirketin uğradığı zararlardan dolayı şahsen sorumlu tutulmanız mümkündür. Hukukumuzda, kendi iradesi dışında başkalarının talimatlarıyla hareket eden veya sırf kağıt üzerinde yönetici olarak görünen kişilere saman adam denilmektedir. Bu kişiler görevi kabul etmekle birlikte, kanundan ve esas sözleşmeden doğan tüm yükümlülükleri de doğrudan üstlenmiş olurlar. Görevin fiilen ve aktif bir biçimde yerine getirilip getirilmemesi sorumluluğu ortadan kaldıran bir unsur değildir. Üçüncü kişiler nezdinde şirketi iyi bir şekilde yöneteceğinize dair bir güven oluşturduğunuz için, kanuna veya sözleşmeye aykırı durumlar oluştuğunda kusursuzluğunuzu kanıtlayamadığınız sürece ortaya çıkan zarardan diğer yöneticilerle birlikte müştereken ve müteselsilen sorumlu olursunuz. Hiç kimse zorla bir tüzel kişilikte yönetim kurulu üyesi olarak görev yapmak mecburiyetinde olmadığından, idari kararlara karışmadığınız savunması sizi bu hukuki sorumluluktan kurtarmaz.