Esas Sözleşmelerde Kişisel Veriler ve Sicilde Aleniyet

Anonim şirketlerin anayasası niteliğinde olan esas sözleşmeler, şirketin iç ve dış ilişkilerini düzenlerken aynı zamanda kanunen zorunlu tutulan asgari unsurları barındırmak zorundadır. Türk Ticaret Kanunu uyarınca, yönetim kurulu üyeleri ile şirketi temsile yetkili kişilerin adları, soyadları, yerleşim yerleri ve uyrukları gibi bilgilerin sözleşmede açıkça belirtilmesi yasal bir zorunluluktur. Bu bilgilerin eksikliği doğrudan kuruluş eksikliği sayılmakta ve tescil talebinin reddedilmesine yol açmaktadır. Ancak, söz konusu bilgilerin kişisel veri niteliği taşıması, uygulamada Kişisel Verilerin Korunması Kanunu ile ticaret hukukunun temel prensiplerinden olan sicilde aleniyet ilkesi arasında dikkatle yönetilmesi gereken bir etkileşim doğurmaktadır. Şirketlerin tescil ve ilan süreçlerinde, hukuki güvenliği sağlama amacı güden aleniyet ilkesi ile kişisel verilerin gizliliği ve veri mahremiyeti hedefleri, avukatlar ve şirket yetkilileri açısından titiz bir hukuki incelemeyi zorunlu kılmaktadır.

Esas Sözleşmelerdeki Verilerin Hukuki Niteliği

Esas sözleşmelerde yer alan ve şirket temsilcilerine ait olan kimlik, uyruk ve adres gibi temel bilgiler, mevzuatımız kapsamında kimliği belirli veya belirlenebilir gerçek kişiye ilişkin bilgi statüsünde değerlendirilerek kişisel veri olarak kabul edilmektedir. Şirketlerin tescil edilmesiyle birlikte, esas sözleşme içerikleri Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde yayımlanarak üçüncü kişilere karşı aleniyet kazanır. Aleniyetin bu aşamadaki en temel amacı, piyasadaki ticari güvenliği tesis etmek, üçüncü kişileri aydınlatmak ve şirkete yönelik yetkisiz temsile karşı koruma oluşturmaktır. Şeffaflık ile veri mahremiyeti arasındaki bu hukuki çatışmada, söz konusu kişisel verilerin ticaret sicili sistemlerinde tamamen gizlenmesi aleniyetin doğasına aykırı olacağından, veri paylaşım sınırları yürürlükteki kanunlar ışığında dikkatle belirlenmelidir.

KVKK Kapsamında Aleniyet ve Mahremiyet Dengesi

Sicilde aleniyet ilkesi gereğince kamuya açıklanan kişisel veriler, KVKK hükümleri karşısında sınırsız ve denetimsiz bir paylaşıma tabi tutulamaz. Şirket kurucularının ve yöneticilerinin veri mahremiyetini güvence altına almak amacıyla, Türkiye Cumhuriyeti kimlik numaraları gibi doğrudan kritik tanımlama yapan veriler ilan metinlerinde maskeleme yöntemi kullanılarak korunmaktadır. Benzer şekilde, yetkililerin özel hayatının gizliliğini ihlal etmemek adına detaylı açık adres bilgileri yerine yalnızca ilçe ve il isimleri ile sınırlandırma yapılarak yayımlanması sağlanmaktadır. Kişisel Verileri Koruma Kurulu tarafından alınan 22 Nisan 2020 tarihli ve 2020/307 sayılı ilke kararı, ticaret sicilinde tutulan bu bilgilerin kişisel veri niteliğini netleştirmiş ve aleniyet ilkesinin sınırlarını açık bir biçimde çizmiştir.

Ticaret Sicili Verilerinin İşlenmesinde Temel Kurallar

Mevcut kurul kararları ve ticaret hukuku disiplini çerçevesinde, esas sözleşmelerin tescili ve ilanı aşamasında şirketlerin uyması gereken temel hukuki kurallar aşağıdaki gibi listelenebilir:

• Ticaret sicilinde paylaşılan tüm bilgiler, mutlaka işlenme amacıyla bağlantılı bir biçimde kamuya sunulmalıdır.
• İlan edilecek kişisel veriler, sadece üçüncü kişileri aydınlatma amacı ile uyumlu olarak sınırlı ve ölçülü olmalıdır.
• Kimlik numaraları ve detaylı yerleşim yeri adresleri gibi veriler, aleniyet amacını aşmamak adına zorunlu olarak maskeleme ve sınırlandırma yöntemlerine tabi tutulmalıdır.
• Verilerin idari makamlar veya resmi kurumlar arası paylaşımında da her zaman veri minimizasyonu ilkesi göz önünde bulundurularak hareket edilmelidir.